네이버·두나무 20조 빅딜 앞두고… 복잡해진 ‘몸값 방정식’

양측 치열한 신경전 예상

두나무 14조 vs 파이낸셜 4.7조
‘1대 3 주식교환’ 밑그림 나와
주주들에 기업가치 공지 예정
송회장, 파이낸셜 최대주주로

두나무 주주 설득 ‘최대 난관’
양사 이익 극대화 전략 골몰
두나무 주가 최고가… 막판 변수

국내 1위 온라인 플랫폼 네이버가 국내 1위 가상자산 거래소 업비트를 운영 중인 두나무를 품기로 하면서 두 회사의 적정 ‘몸값’을 두고 치열한 신경전이 예상된다. 두 회사의 기업가치에 따라 이번 합병을 통해 얻게 되는 경영진과 주주들의 이익이 결정되기 때문이다. 현재 두나무의 기업가치는 약 14조원, 네이버파이낸셜은 약 4조7000억원으로 책정될 가능성이 높지만, 최근 두나무의 주가 급등이 막판 변수로 작용할 수도 있다.

경기 성남시 분당구 네이버 사옥 모습. 뉴시스

30일 투자은행(IB) 업계에 따르면 네이버와 두나무는 이르면 다음달 네이버파이낸셜의 전체 기업가치를 4조7000억원으로, 두나무의 기업가치를 14조원 수준으로 산정해 각 주주에게 공지할 예정이다. 비상장사인 두나무의 주식 1주를 네이버파이낸셜이 발행한 신주 약 2.4주(각사 주당 가격 반영 시)로 교환해 지분 100%를 확보하겠다는 방침이다. 양사는 주주 대상 설명회를 열어 이번 거래의 필요성과 사업 계획 등을 발표할 예정이다.

만약 이 교환 비율을 따른다면 송치형 두나무 회장은 두나무를 자회사로 둔 네이버파이낸셜 지분 19% 정도를 보유한 단일 최대주주에 오르게 된다. 네이버가 갖고 있는 네이버파이낸셜 지분은 현재 70%에서 17%대로 줄어든다. 김형년 두나무 부회장은 지분 9%대를 보유한 3대 주주에 오른다. 두나무 경영진이 총 28%대 지분을 확보하게 되는 것이다. 이럴 경우 지배권이 송 회장 쪽으로 넘어갈 가능성이 높다. 양측은 이에 대해 “전혀 확정된 게 없다”고 밝혔다.

이번 합병의 최대 난관은 두나무 주주를 설득하는 작업이 될 것으로 보인다. 네이버파이낸셜과의 포괄적 주식 교환은 특별결의 대상으로 주총 출석 주주의 3분의 2 이상 찬성이 필요하다. 하지만 송치형 두나무 회장(25.5%)과 김형년 두나무 부회장(13.1%) 등 경영진 지분은 총 38.6%에 그쳐 약 27%의 추가 우군 확보가 필수적이다.

두나무 측은 우선 주요 주주인 카카오인베스트먼트(10.6%), 우리기술투자(7.2%), 한화투자증권(5.9%) 등을 설득한 뒤 소액주주를 우군으로 확보하는 전략을 취할 것으로 예상된다. 두나무의 독자적 상장이 불투명한 현재 지배구조보다 네이버에 합류해 시너지를 충분히 발휘한 뒤 중장기적으로 상장을 시도하겠다고 주주들을 설득할 것으로 보인다.

20조원에 육박하는 이번 빅딜을 마주한 주주들의 속내도 복잡하다. 주식 교환 비율과 기업 가치에 따라 두나무와 네이버파이낸셜, 네이버 주주가 취할 수 있는 이익이 달라지는 탓이다. 이에 주주들은 이르면 다음달부터 주주 설명회 등 공식 절차를 앞두고 각자 이해관계를 극대화할 방안을 물밑에서 모색하고 있다.

업비트. 연합뉴스

이런 가운데 최근 두나무의 주가 급등이 네이버파이낸셜과의 주식 교환 비율 산정에 막판 변수로 작용할지 관심이 쏠린다. 두나무 주가는 네이버 자회사 편입 계획이 알려진 25일 30만원 초반대까지 푹 꺼졌다가 이튿날 장중 40만5000원을 기록, 3년 5개월 만에 최고가(2022년 4월22일·40만7000원)를 갈아치우며 급반등했다. 주가는 이날도 장중 41만원으로 또다시 최고가를 경신하며 상승세를 이어갔다.

이는 두 회사의 합병 법인이 향후 미국 나스닥 단독 상장을 추진할 수 있다는 전망 때문으로 풀이된다. 미국 증시에 성공적으로 진출하면 현재 양사 기업가치를 단순 합산한 것보다 더 높은 가치를 인정받을 수 있어서다. 양사는 다음달 하순쯤 각각 이사회를 열어 주식 교환 비율 등을 논의할 예정이다.

채명준 기자 [e-mail]