대주주 지분만 사면 끝?…롯데렌탈로 드러난 의무공개매수제 허점

세계일보

국회 정무위원회를 통과한 의무공개매수제도 개정안을 롯데렌탈의 경영권 매각 사례에 적용하면 인수자가 일반주주로부터 의무적으로 사들여야 하는 주식은 단 한 주도 없는 것으로 나타났다. 대주주 지분만 인수해도 법정 매수 기준을 충족하기 때문이다. 이에 대주주와 일반주주 모두 같은 가격에 주식을 팔 수 있도록 제도를 보완해야 한다는 주장이 나왔다.

12일 VIP자산운용은 글로벌 사모펀드 운용사 TPG의 롯데렌탈 공개매수를 환영하며 보유 지분 7.33% 전량을 공개매수에 응모하기로 했다고 밝혔다. 일반주주도 롯데그룹과 동일한 주당 5만9000원에 보유 주식을 매각할 수 있다는 점을 높이 평가했다.

TPG는 지난달 30일 롯데그룹이 보유한 롯데렌탈 지분 61.17%를 주당 5만9000원, 총 1조3105억원에 인수했다. 이어 자진 상장폐지를 추진하면서 이달 6일부터 다음 달 3일까지 잔여 지분 38.83%(1409만7325주) 전량을 같은 가격에 공개매수하고 있다. 공개매수에 응모한 주식은 수량에 관계없이 모두 사들이는 조건이다.

문제는 현행 국회 정무위원회의 개정안대로라면 TPG가 일반주주 지분을 추가로 매수할 의무가 없다는 점이다.

정무위안은 경영권 인수자가 확보해야 하는 최소 지분을 ‘50%+1주로 정하면서 대주주로부터 먼저 인수한 지분도 의무매수 수량에 포함하도록 했다. 이를 롯데렌탈 사례에 적용하면 TPG는 롯데그룹 지분 61.17%를 확보한 것만으로 법정 기준을 충족한다. 일반주주에게 추가로 공개매수를 실시하지 않더라도 의무공개매수 요건을 충족하는 셈이다.

VIP운용은 “상법에는 주주를 공평하게 대우하라는 원칙을 세워 놓고 정작 경영권이 바뀔 때는 대주주만 보유 주식을 먼저 전부 팔고 일반주주는 단 한 주도 팔 기회를 얻지 못하게 두는 것은 ‘따뜻한 아이스 아메리카노’처럼 앞뒤가 맞지 않는다”고 지적했다.

그러면서 “대주주 지분만 사들여도 법정 기준을 채울 수 있다면 일반주주에게도 자발적으로 같은 가격을 제시해 온 시장 흐름마저 꺾일 우려가 크다”고 강조했다.

실제 롯데렌탈의 경영권 매각 과정에서도 일반주주에 대한 대우는 크게 달라졌다.

앞서 어피니티에쿼티파트너스가 롯데렌탈 인수를 추진할 당시 롯데그룹은 지분 56.2%를 주당 7만7115원에 매각하기로 했다. 당시 주가의 약 2.6배에 달하는 가격이었지만 일반주주에게는 같은 가격에 주식을 팔 기회가 주어지지 않았다. 오히려 롯데렌탈 이사회가 어피니티 측에 주당 2만9180원에 신주를 배정하기로 하면서 기존 주주들의 지분 희석 논란이 불거졌다.

이에 VIP운용은 당시 대주주만 경영권 프리미엄을 누리고 일반주주는 지분 희석을 감수해야 한다며 유상증자에 공개적으로 반대했다. 이후 어피니티의 인수는 공정거래위원회의 기업결합 금지 결정으로 무산됐다.

VIP운용은 이번 롯데렌탈 사례를 계기로 대주주와 일반주주가 동일한 조건으로 공개매수에 참여하는 ‘비례적 공개매수’ 방식을 도입해야 한다고 주장했다.

의무매수 기준은 정무위안과 동일하게 ‘50%+1주’로 유지하되 대주주 지분을 먼저 사들이는 대신 모든 주주가 같은 가격에 공개매수에 응모하도록 하자는 것이다. 응모 물량이 매수 예정 수량을 초과하면 각 주주가 신청한 주식 수에 비례해 매수하는 방식이다.

예컨대 롯데렌탈의 모든 주주가 보유 주식 전량을 공개매수에 응모하고 인수자가 전체 주식의 '50%+1주'만 매수한다면 대주주와 일반주주 모두 각자 보유 지분의 약 절반을 같은 가격에 팔 수 있다. 대주주가 더 많은 지분을 처분하기 위해 공개매수 규모를 확대하면 일반주주의 매각 가능 물량도 함께 늘어난다.

VIP운용은 “법정 최소 매수 수량을 늘리지 않으면서도 모든 주주에게 공평한 매각 기회를 보장할 수 있다”며 “같은 가격에 같은 수량을 매수하는 만큼 인수자가 부담하는 총액도 정무위안과 같다”고 설명했다.

의무공개매수제도가 인수·합병(M&A)을 위축시킬 수 있다는 우려에 대해서도 반박했다. VIP운용은 김우찬 고려대 교수 연구팀의 41개국 분석 결과를 인용해 의무공개매수 기준을 넘는 거래의 평균 경영권 프리미엄이 제도 도입 전 약 60%에서 도입 후 약 23%로 낮아졌다고 설명했다.

VIP운용은 “경영권이 바뀔 때 대주주만 프리미엄을 받고 일반주주는 함께 팔 기회조차 없다면 투자자는 평소에도 그 주식에 낮은 값을 매길 수밖에 없다”며 “일반주주도 대주주와 같은 가격에 팔 기회가 있다는 믿음이 쌓여야 국내외 투자자들이 한국 시장에 장기 투자할 근거가 생긴다”고 강조했다.