한국경제인협회 등 8개 경제단체가 이사의 충실의무를 회사에서 주주로 확대하는 상법 개정에 반대하는 공동건의서를 24일 정부와 국회에 제출했다. 

경제단체들은 정부의 상법 개정 계획에 대해 현행 법체계를 훼손하고, 형법상 배임죄 처벌 등 사법 리스크가 커지며, 일상적 경영활동에 혼란을 초래할 것이라고 우려했다. 

한국경제인협회. 뉴시스

경제단체들에 따르면 주주총회에서 이사가 선출되면 이사는 법적 위임계약을 회사와만 맺고, 이 계약에 따라 이사는 회사의 대리인으로 충실의무를 부담한다. 주주와는 직접적인 위임관계가 없는데, 상법 개정으로 주주와 이사 간 대리인 관계를 인정하면 회사와 이사 간 법적 위임관계에 혼란을 초래한다. 

기업의 신속한 경영판단에 영향을 줄 수 있다는 우려도 있다. 

기업가치 제고를 위한 구조조정이나 이사회의 정당한 의사결정을 ‘지배주주에게 유리한 결정’으로 왜곡하고 부당하게 책임을 추궁할 수 있다. 신주발행이나 신주인수권부사채, 전환사채 발행도 기존 주주의 지분 희석을 가져온다고 문제 삼을 수 있기 때문에 기업의 원활한 자금조달이 어려워진다.

최근 한국 기업을 상대로 한 글로벌 행동주의펀드의 공격이 증가 추세인데, 상법 개정이 자칫 이들만 유리한 수단으로 전락할 수 있다. 자사주 처분이나 이익잉여금 유보 등의 결정을 소수주주의 이익을 침해한 것이라며 경영권을 공격할 수 있기 때문이다. 현행법상 우리 기업들은 포이즌필이나 차등의결권 등 마땅한 경영권 방어수단이 없다.

이사회의 경영판단에 대해 일부 주주들이 충실의무 위반을 빌미로 이사를 배임죄로 고발할 가능성이 커질 것이라는 우려도 제기된다. 

경제단체들은 상법 개정 없이도 기존 현행법을 통해 충분히 주주 이익 보호 가능하다고 주장한다. 물적분할 시 반대주주에 대한 주식매수청구권이나 최대주주 지배권 남용을 위한 사전 및 사후규제, 형법상 배임죄 규정 등을 예로 들었다. 

경제단체들은 “기업 경쟁력과 기업가정신을 위축시키는 이사 충실의무 확대 논의는 중단할 필요가 있다”며 “시장 자율 감시체계가 작동되도록 해줄 것을 요청한다”고 밝혔다.

이진경 기자 [e-mail]