‘물적 분할’ 결의 예정 정기 주총 앞두고 주주행동 나서

신동주 SDJ코퍼레이션 회장. 뉴시스

신동주 SDJ코퍼레이션 회장이 롯데알미늄을 상대로 주주 행동에 나섰다. 내달 23일 열릴 정기 주주총회를 앞두고 롯데알미늄의 물적 분할 결정으로 주주가치가 훼손될 가능성을 지적하면서 정관 변경을 통한 주주권익 보호를 요구했다.

25일 SDJ코퍼레이션에 따르면 신 회장은 롯데알미늄의 지분 22.84%를 보유한 일본 광윤사의 대표 이사이자 최대 주주로서 지난 11일 롯데알미늄 이사진에 이사의 충실의무 신설을 위한 정관 변경을 요구하는 주주 제안서를 보냈다.

신 회장은 제안서를 통해 물적 분할이 결의될 예정인 이번 주총에서 이사의 충실의무에 ‘주주의 비례적 이익’을 포함한 정관 변경을 안건으로 상정할 것을 요구했다. 주주의 비례적 이익이란 대주주와 소액 주주 모두 1주당 가치를 동등하게 보호한다는 뜻을 담은 개념으로, 경영진이 소액 주주에 반하는 경영 판단을 할 가능성을 근본적으로 줄이자는 취지다.

신 회장이 이 같은 주주 제안을 한 것은 롯데알미늄이 지난달 28일 특정 사업 부문을 단순 물적 분할 방식으로 떼어내 롯데알미늄비엠주식회사(가칭)와 롯데알미늄피엠주식회사(가칭)를 신설하겠다고 공시한 데 따른 대응이다.

신 회장은 제안서를 통해 “물적 분할이 분할 존속회사 주주의 이익에 반하는 결과를 초래하는 사례가 빈발했고, 그 결과 대다수 회사가 물적 분할 계획을 철회하는 한편 그 문제점을 개선하기 위한 상법 개정도 추진되고 있는 상황”이라며 “롯데알미늄은 이례적으로 일반 주주의 권익 보호에 대한 사회적 합의에 역행해 물적 분할을 서둘러 강행하고 있는바 타사의 물적 분할 사례와 마찬가지로 기존 주주가치와 더불어 기업가치 희석이 우려되는 상태”라고 지적했다.

물적 분할 후 롯데알미늄비엠주식회사의 외부자금 유치를 위해 제3자 배정 신주 발행, 기존 주주 배제 방식의 상장 등이 이뤄질 수 있고 그 과정에서 롯데알미늄의 지분가치가 희석돼 주주가치가 훼손될 수 있다는 게 신 회장이 우려하는 골자다.

실제 앞서 LG화학과 SK이노베이션 등에서 성장성이 기대되는 사업 부문을 물적 분할한 뒤 신설회사를 상장시키면서 기존 주주가치가 희석되는 문제가 발생한 바 있다. 알짜 사업을 물적 분할한 뒤 동시 상장해 사실상 대주주의 지배력 강화를 위해 소액 주주들의 이익을 훼손시켰다는 비판도 받았었다.

신 회장은 또 “롯데알미늄이 회사분할 결정 보고서에 내세운 물적 분할의 궁극적 목적인 분할 존속회사 및 분할 신설회사들의 기업가치와 주주가치 제고를 담보하기 위한 방편으로 정관에 이사의 의무로서 주주의 비례적 이익을 위해 충실히 직무를 수행하겠다는 취지의 규정을 신설할 것을 요청한다”며 “롯데알미늄 스스로 보고서에 이번 물적 분할이 경영권 편법 승계 등의 목적이 아닌 분할 존속회사의 주주가치를 제고하기 위한 목적임을 공표했으므로 ESG 경영을 선도하는 국내 굴지의 대기업 계열사로서 본 주주 제안 대상 규정을 정관에 반영하지 않을 이유가 없을 것”이라고 강조했다.

이어 “본 주주 제안은 롯데알미늄 주주의 이익 보호와 기업 운영의 투명성 제고 차원에서 이뤄지는 것으로 롯데알미늄, 나아가 그룹 전체의 장기적인 발전에도 기여할 수 있는 사항이라는 점을 고려해달라”고 덧붙였다.

신 회장이 특히 ‘편법 승계’를 언급한 것은 롯데 그룹이 3세 경영 작업을 본격화하고 있는 가운데 이번 롯데알미늄 물적 분할이 수단으로 악용되는 것을 사전에 차단하기 위한 것으로 풀이된다. 그간 재계에서는 사업부 분할로 비상장사의 상장을 쉽게 하는 우회상장을 꾀하거나 경영 승계를 도모하는 사례가 더러 있었다.

한편 롯데알미늄은 지난 22일 회신 공문을 통해 신 회장의 주주 제안을 받아들여 정관 변경의 건을 주총 안건으로 상정하겠다고 답했다.

김수연 기자 [e-mail]