선종구(사진) 전 하이마트 회장이 인수합병 과정에서 유경선 유진그룹 회장으로부터 약정금을 받지 못했다며 제기한 소송에서 대법원이 선 전 회장의 손을 들어줬다.

대법원 2부(주심 이동원 대법관)는 13일 선 전 회장이 유 회장을 상대로 제기한 400억원 상당 약정금 청구 소송에서 원고 일부 승소로 판결한 원심을 일부 파기하고 사건을 서울고법으로 돌려보냈다.

유 회장은 2008년 1월 유진그룹을 통해 하이마트를 인수했고 선 전 회장은 하이마트에 지분을 투자하는 방식으로 인수 과정에 참여했다. 선 전 회장이 증자에 참여하고 하이마트 대표이사로 계속 재직하는 대가로 유 회장에게 세후 400억원을 받는다는 내용의 계약도 맺었다. 이 약정금은 ‘현재 수준의 급여’ 외에 받는 돈이라고 계약서에 명시됐다.

2011년 11월 선 전 회장이 유 회장의 하이마트 공동대표 선임에 반발하면서 경영권 분쟁이 발생했다. 양측의 갈등이 악화하자 유진그룹은 유 회장과 선 전 회장을 각자대표로 선임하고 하이마트를 매각하는 쪽으로 방향을 틀었다. 하이마트는 결국 2012년 7월 롯데쇼핑에 매각됐다.

2017년 12월 선 전 회장은 유 회장과 과거 맺었던 계약을 근거로 약정금 청구 소송을 냈다. 소송의 쟁점은 선 전 회장이 약정금과 대가 관계에 있는 의무를 이행했는지였다. 소송과정에서 선 전 회장이 인수 후에도 하이마트 대표로 있으면서 유 회장의 안정적인 지배권 행사에 협조할 의무가 ‘대가’로 규정됐다.

1심은 법원은 경영권 분쟁이 발생한 점을 들어 선 전 회장이 이 의무를 이행하지 않았다고 봤다. 이에 유 회장이 약정금을 지급할 의무가 없다고 판단해 원고 패소로 판결했다.

2심은 경영권 분쟁으로 유진그룹이 사업 계획을 변경한 것은 계약서에 명시된 ‘예상치 못한 상황’에 해당하며 추후 선 전 회장이 하이마트의 제3자 매각에 동의한 만큼 그가 의무를 이행했다고 판단했다. 다만 양측이 계약을 맺은 후 선 전 회장의 급여가 올랐기 때문에 급여, 상여금, 퇴직금 증액분을 400억원에서 공제한 203억여원을 지급하라고 명령했다.

대법원은 선 전 회장이 계약상 의무를 이행했다는 원심판결을 유지하면서도 지급 액수를 잘못 산정했다고 지적했다.

대법원은 하이마트가 선 전 회장의 2008년 2월∼2011년 4월 급여 증액이 이사회 결의 등 적법 절차를 거치지 않았다고 주장하며 부당이득반환 소송을 제기한 점을 짚었다. 재판부는 “약정금 400억원에서 공제될 급여 증액분은 적법 절차에 따라 지급된 돈에 한한다고 봐야 한다”며 “위법하게 지급된 급여는 결국 선 전 회장이 하이마트에 부당이득으로 반환해야 할 것이기 때문”이라고 설명했다.

대법원은 이를 고려해 선 전 회장 몫의 돈을 다시 산정하라고 명령했다. 대법원 판결 취지대로라면 선 전 회장이 받게 될 액수는 늘어날 전망이다.

이종민 기자 [e-mail]