법원 “고려아연 신주발행은 무효”…영풍 1심 승소

고려아연과 최대 주주 영풍 간 경영권 갈등을 둘러싸고 벌어진 1심 소송에서 영풍이 승소했다. 

서울중앙지법 민사22부(재판장 최욱진)는 27일 영풍이 고려아연을 상대로 낸 신주발행 무효확인 소송에서 “고려아연이 HMG 글로벌에게 한 보통주 104만5430주의 신주발행을 무효로 한다”며 원고 승소 판결했다.

서울 종로구 소재 고려아연 본사의 모습.

재판부는 “‘외국의 합작법인’이 아닌 HMG 글로벌에게 이뤄진 신주발행은 피고(고려아연) 정관을 중대하게 위반해 기존 주주의 신주인수권을 침해한다”고 판단했다. 

현대차그룹의 해외 계열사 HMG글로벌은 2023년 9월 고려아연으로부터 제3자 배정 유상증자 형태로 액면금 5000원의 고려아연 신주 104만5430주를 취득했다.

그러자 영풍은 “고려아연이 현대차그룹의 해외 계열사 HMG글로벌에 제3자 배정 유상증자 형태로 신주 104만5430주를 발행한 것은 위법하다”며 소송을 제기했다. 고려아연 정관은 ‘회사가 경영상 필요에 의해 외국의 합작법인에 신주를 발행하는 경우 주주가 아닌 제3자에게 신주를 발행할 수 있다’고 규정한다. 영풍은 “고려아연의 신주발행은 경영권 방어 목적에서 이뤄진 것으로 ‘경영상 필요’가 없고 HMG 글로벌은 고려아연 정관이 제3자 배정 대상으로 규정한 ‘외국 합작법인’이 아니므로 무효”라고 주장했다.

재판부는 이날 영풍 측 주장을 받아들이며 HMG글로벌을 ‘외국의 합작법인’으로 볼 수 없다고 판단했다. 재판부는 “문언 해석상 ‘외국의 합작법인’은 ‘외국의 법률을 준거법으로 피고가 다른 기업과 공동으로 출자해 설립한 법인’이라고 해석된다”며 HMG 글로벌은 고려아연이 출자에 참여한 법인이 아니어서 ‘외국의 합작법인’에 해당하지 않는다고 지적했다. 재판부는 다만 고려아연 신주 발행이 ‘경영상 필요’가 없는 상태에서 경영권 방어만을 목적으로 이뤄졌다는 영풍 측 주장은 받아들이지 않았다.

장혜진 기자 [e-mail]