SK하이닉스·스퀘어 ‘발등의 불’

금융당국서 ‘중복상장 저촉’ 밝혀
논란 감수하며 추진할 명분 필요

추진시 두 회사서 ‘5대 의무’ 부담
기존 주주에 수익 환원 등 밝혀야
지난 5월 덕산넵코어스 선례 꼽혀

2027년 말 456조 현금 보유 전망에
수십조 마련 노력 부정적인 평가
400만 소액주주 설득도 ‘미지수’

SK하이닉스 손자회사 솔리다임의 미국 나스닥 상장에 대해 금융당국이 중복상장으로 보고 있다는 입장을 밝히면서 SK하이닉스와 SK스퀘어의 주주보호 방안에 관심이 쏠리고 있다. 이미 현금 여력이 충분한 SK하이닉스가 논란을 감수하면서까지 중복상장을 추진해야 하는 이유는 무엇인지, 상장에 따른 기업가치 제고와 자금 조달의 실익이 기존 주주에게 어떻게 돌아가는지도 구체적으로 설명해야 한다는 지적이다.

이찬진 금융감독원장이 19일 서울 여의도 국회에서 열린 정무위원회의 금융감독원 등에 대한 국정감사에서 뒷목을 잡고 있다.   뉴시스

이찬진 금융감독원장은 19일 열린 국회 정무위원회 국정감사에서 솔리다임의 나스닥 상장 추진에 대해 “중복상장에 저촉된다는 판단은 금융위원회도, 금감원도 하고 있다”고 말했다. SK하이닉스가 솔리다임 상장을 공식화하기 전이지만, 금융당국의 판단이 공개적으로 확인되면서 상장 추진 과정에서 주주보호 문제가 핵심 쟁점으로 부상할 전망이다.

이에 따라 조모회사인 SK하이닉스와 상위 지배회사인 SK스퀘어는 솔리다임 상장을 추진할 경우 한국거래소의 중복상장 가이드라인에 따른 주주보호 방안을 마련해야 한다. 금융투자업계는 보유 현금 활용 등 다른 자금 조달 방식을 두고 중복상장을 선택한 이유와 상장에 따른 경제적 이익을 기존 주주에게 어떻게 돌려줄 것인지가 핵심이라고 지적한다.

중복상장 가이드라인에 따르면 솔리다임 상장 시 모회사 이사회의 5대 의무를 부담하는 곳은 SK하이닉스와 SK스퀘어다. 두 회사는 △중복상장이 모회사 일반주주에게 미치는 영향 평가 △주주보호 방안 마련 △주주와의 소통 △최종 찬반 결의 및 자회사 통지 △관련 정보 공시 등을 이행해야 한다. 이 가운데 핵심은 주주영향 평가를 바탕으로 기존 주주의 이익을 보호할 구체적인 방안을 마련하는 것이다.

가이드라인은 구체적인 주주보호방안 사례로 △구주매출 금액 등 활용한 현금배당, 자기주식 소각 △자회사 주식 현물배당 등 자회사 주식 분배 △신사업 투자, 수익성 개선 등 모회사 가치 제고 △일정기간 다른 사업 분할 및 다른 자회사 상장 금지 확약 등을 제시하고 있다.

앞서 지난달 가이드라인 시행 후 첫 중복상장을 한 방산회사 덕산넵코어스의 주주보호방안이 참고사례가 될 만하다. 모회사 덕산하이메탈은 지난 5월 이사회를 열어 주주영향 평가를 심의, 중복상장을 통해 얻는 기존 주주들이 얻는 이익이 더 크다는 판단을 내렸다. 아울러 덕산넵코어스 공모주 물량 일부를 덕산하이메탈 기존 주주에게 현물배당(최대주주 및 특수관계인의 제외)하는 방안도 마련했다.

박세연 한화투자증권 연구원은 “금융당국이 솔리다임 상장을 중복상장으로 보고 있고, 중복상장의 문제는 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충”이라며 “모회사 이사회는 다른 조달 수단과 견줘 상장이 기존 주주에게 유리한 이유와 상장에 따른 투자 수익 및 주주환원 계획을 구체적으로 보여줘야 한다”고 강조했다.

다만 주주보호방안을 제시하더라도 주주를 설득하는 과정은 쉽지 않을 것이라는 전망도 나온다. 덕산넵코어스 모회사인 덕산하이메탈의 소액주주 수는 약 2만9000명이었다. 반면 SK하이닉스와 SK스퀘어의 소액주주는 각각 346만명, 45만명으로 합산 약 400만명에 달한다. 주가 급락으로 주주들의 불만이 커진 상황에서 중복상장 추진의 명분을 설득하는 것 역시 쉽지 않다. 금융당국이 중복상장에 부정적인 판단을 내비친 점도 걸림돌로 작용할 수 있다.

한국기업거버넌스포럼은 이날 논평을 내고 “SK하이닉스가 내년 말 456조원의 현금을 보유할 것으로 보이는데, 솔리다임 설비투자를 위해 수십조원의 자금이 필요하다면 현금이 차고 넘치는 SK하이닉스가 솔리다임에 출자를 하면 된다”고 지적했다. 솔리다임 상장추진 관련 SK하이닉스의 풍문 또는 보도에 대한 해명 재공시는 오는 12월3일 예정돼 있다.

김보라 기자 [e-mail]