영풍·MBK파트너스가 최윤범 고려아연 회장과 고려아연 등을 공정거래법 위반 혐의로 공정거래위원회에 31일 신고했다.
영풍·MBK는 이날 보도자료를 통해 “고려아연과 최 회장은 물론 이에 동조한 박기덕 고려아연 사장, 선메탈코퍼레이션(SMC)의 이성채 최고경영자(CEO), 최주원 최고재무책임자(CFO) 등을 공정거래법상 상호출자금지·탈법행위금지 위반 혐의로 신고했다”고 밝혔다.

최 회장 등은 고려아연 임시 주주총회 전날인 지난 22일 최 회장 측이 지배하는 영풍정밀과 최씨 일가가 갖고 있던 영풍 주식(발행주식총수의 10.3%)을 SMC에 넘기는 데 관여한 이들로, 임시 주총에서 영풍·MBK의 이사회 장악이 거의 확실시되자 영풍(고려아연 발행주식총수의 25.4% 소유)의 의결권을 제한하기 위해 의도적으로 신규 상호출자를 형성한 혐의를 받는다.
SMC는 고려아연이 100% 지배하는 호주 자회사(손자회사)다. 최씨 일가 등이 보유한 영풍 지분이 SMC로 넘어가면서 ‘고려아연-SMC-영풍-고려아연’이라는 신규 순환출자 고리가 형성됐고, 상법상 상호주 의결권 제한 조항을 근거로 영풍은 임시 주총에서 고려아연에 대한 의결권을 행사하지 못했다. 공정거래법상 상호출자제한 기업집단 내 계열회사간 상호출자(21조)와 이를 회피하는 탈법행위(36조) 모두 금지한다.
영풍·MBK는 “최 회장의 지시에 따라 고려아연의 100% 지배회사인 SMC 명의로 이뤄진 영풍 주식 취득 행위는 상호출자제한 기업집단 내 계열회사간 상호출자 금지를 회피한 탈법행위에 해당한다”고 주장했다. 영풍·MBK는 “SMC는 호주에서 아연 제련업을 영위하며 현금성 자산(2023년 12월 말 기준 792억원)을 고려아연의 지급보증에 의존해 보유하는 회사”라며 “차입금을 재원으로 아무런 인수 유인이 없는 영풍의 주식을 자신의 명의로 취득했다”고도 했다.
이번 사건은 ‘고려아연 주식을 취득·소유한 영풍 주식을 SMC 명의를 이용해 고려아연 계산으로 취득·소유한 행위’라는 것이 영풍·MBK 측 주장이다. 공정거래법 시행령에 따르면 ‘자기의 주식을 취득·소유하고 있는 계열회사의 주식을 타인의 명의를 이용해 자기의 계산으로 취득·소유하는 행위’는 상호출자 금지 탈법행위로 규정되는데, 이번 사건이 법령상 규정된 탈법행위에 해당한다는 것이다.
영풍·MBK는 “상호출자제한 제도가 도입된 이후 이번 최 회장 측 출자구조와 같이 노골적으로 제도를 회피하는 탈법행위는 단 한 차례도 발생하지 않았다”며 “최 회장 측의 탈법행위는 2014년 신규 순환출자 금지 규제 도입 이후 최초로 해외 계열사를 활용해 신규 순환출자 고리를 형성한 대형 사건”이라고 비판했다.
그러면서 “이러한 탈법행위에 대해 즉각적이고 강도 높은 조사가 이뤄지지 않는다면, 향후 상호출자제한 기업집단 내에서 이 사건과 유사한 방식의 상호출자 금지에 대한 탈법행위가 빈번하게 이뤄질 수 있고, 기업집단 규제의 근간이 흔들릴 수밖에 없다”고 밝혔다.
반면에 고려아연은 “SMC가 모회사 적대적 M&A(인수·합병)를 저지함으로써 호주에서 안정적으로 사업을 진행하고 미래 성장동력을 유지할 수 있게 됐다”고 밝혔다. 고려아연은 SMC 입장을 전하며 “영풍 주식 매입은 적대적 M&A를 막고 사업 지속가능성을 위한 필수적 조치”라며 “자신들의 영풍 주식 보유로 고려아연과 영풍 사이에 상호주가 성립해 영풍 의결권이 제한된 것은 합법적 조치라 판단한다”고 주장했다.
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