고려아연 “적대적 인수 막기 위한 조치…합리적인 재무적, 사업적 판단”
고려아연 최대주주인 영풍이 고려아연과 최윤범 고려아연 회장 등을 31일 공정거래위원회에 신고했다. 최 회장 등이 국내 공정거래법상 순환출자 규제 대상이 아닌 해외 계열사를 이용해 편법으로 경영권을 방어하는 ‘꼼수’를 썼다는 것이다. 고려아연 측은 정당한 조치였다고 반박했다.

영풍·MBK파트너스 측 관계자는 “고려아연과 최 회장, 박기덕 사장, 고려아연의 해외 자회사(손자회사)인 썬메탈코퍼레이션(SMC)의 최고경영자(CEO) 이성채, 최고재무책임자(CFO) 최주원 등을 공정거래법상 상호출자금지 및 탈법행위금지 위반 혐의로 공정위에 신고했다”고 밝혔다.
이어 “최 회장 측은 지난 23일 고려아연 임시 주주총회를 하루 앞두고 고려아연이 100% 지분을 보유한 SMC가 최씨 일가 등이 보유한 영풍 지분 중 10.33%를 575억원에 인수하도록 해 고려아연의 25.4% 지분권자인 영풍에 대한 상호주 구도를 인위적으로 만들어 냈다”고 주장했다.
영풍·MBK 측은 “SMC의 명의로 이뤄진 영풍 주식 취득 행위는 공정거래법 제21조에 따라 금지되는 상호출자제한 기업집단 내 계열회사 간 상호출자 금지를 회피한 탈법행위(공정거래법 제36조 제1항)”라며 “자기의 주식(고려아연)을 취득·소유하고 있는 계열회사의 주식(영풍)을 타인의 명의(SMC)를 이용해 자기(고려아연)의 계산으로 취득하거나 소유하는 행위(시행령 제42조 제4호)에 정확히 부합한다”고 주장했다.
아울러 “집중투표를 통한 이사선임이 좌절될 위기에 놓인 최 회장 측이 고려아연에 대한 영풍의 의결권을 제한하기 위해 상호출자를 제한하는 입법 취지를 정면으로 위배하는 탈법적인 출자구조를 만든 것”이라며 향후 상호출자제한 기업집단 내에서 이 사건과 유사한 방식의 상호출자 금지에 대한 탈법행위가 빈번하게 이뤄질 수 있고, 기업집단 규제의 근간이 흔들릴 수밖에 없다는 법조계 의견을 함께 전했다.
이에 대해 고려아연은 이날 보도자료를 배포해 “상호주 형성을 활용한 경영권 방어는 대법원 판례가 인정하는 적법하고도 정당한 수단”이라고 주장했다.
고려아연은 “SMC의 영풍 주식 매입은 MBK파트너스의 적대적 인수합병(M&A) 시도를 막아내고, 사업의 지속 가능성을 위한 필수적인 조치였다”며 “주식회사로서 이사회의 의결을 거친 합리적인 재무적, 사업적 판단”고 부연했다.
상호주 보유에 따른 의결권 제한이 해외법인에는 해당하지 않는다는 주장과 관련해서도 법 조항을 잘못 이해한 틀린 설명이라고 반박했다. 상법 제6장의 ‘외국회사 규정’은 국내에서 영업활동을 하는 외국회사의 국내 활동을 규제·감독하기 위한 것이기 때문에 국내 주식회사인 고려아연에 대한 의결권 행사와 관련된 ‘상호주 규제’에 있어서 해외에 있는 회사가 포함되는지와는 아무런 관련이 없다는 것이다.
SMC가 유한회사라는 주장 역시 사실과 다르다고 고려아연 측은 밝혔다. 호주 공공기관에 등록된 SMC의 공식 명칭은 ‘SUN METALS CORPORATION PTY LTD’로, ‘PTY LTD’란 호주 회사법상 회사 유형이 ‘Proprietary Company, Limited By Shares’라고 명시돼 있다는 설명이다. 이어 PTY LTD는 자본금, 주식, 주주유한책임 세 가지를 본질로 하는 주식회사의 일종으로, 원칙적으로 50인 이하의 주주로 구성되는 비공개 주식회사라고 강조했다.
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