“전환사채 발행시 콜옵션 행사자 공시”…금융당국 CB 공시 강화

앞으로 전환사채를 발행할 경우에는 구체적으로 콜옵션 행사자을 지정하는 등 투자자 예측가능성을 제고하는 방안이 시행된다. 만기전에 전환사채를 재매각할 경우에는 만기 전 취득 사유, 향후 처리방법 등도 공시해야 한다.

금융위원회는 이러한 내용을 담은 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안에 대한 규정변경예고를 실시한다고 27일 밝혔다. 이는 1월 발표한 ‘전환사채 시장 건전성 제고방안’에 대한 후속조치다. 개정안은 전환사채 등의 발행 및 유통 등에 관한 △공시 강화, △전환가액 조정 합리화 등의 내용을 담고 있으며 신주인수권부사채, (상환)전환우선주 등도 개정안 내용을 적용받는다.

우선 금융당국은 전환사채 등의 발행 및 유통공시를 강화하기로 했다. 현재 전환사채 등 발행시 콜옵션 행사자를 공시토록 해야 하나, 대부분 ‘회사 또는 회사가 지정하는 자’로만 공시하고 있어 투자자가 콜옵션 행사자에 대한 정보파악이 어렵다. 금융당국은 이를 개선해 회사가 콜옵션 행사자를 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도한 경우에는 주요사항보고서를 통해 공시하도록했다. 또 개정안은 만기 전 취득한 전환사채 등을 최대주주에게 재매각한 후 주식으로 전환하는 방법 등을 통해 자본시장 불공정거래에 악용할 수 있다는 우려를 불식하기 위해 만기 전 전환사채 등 취득시 주요사항보고서를 통해 취득 및 처리계획 관련 정보를 공시하도록 했다. 만기 전 취득 사유, 향후 처리방법(소각 또는 재매각 등)이 공시에 해당되는 내용이다.

또 전환가액 조정(refixing)을 합리화한다. 현재 시가 변동에 따른 전환가액 조정 최저한도는 원칙적으로 최초 전환가액의 70% 이상으로 하고 예외적으로 주주총회 특별결의 또는 정관을 통해 70% 미만으로 정할 수 있도록 허용하고 있는데, 일부 기업들이 정관을 이용해 일반적인 목적(단순 자금조달, 자산매입 등)으로 예외를 적용하는 사례가 있어왔다. 개정안은 이를 개선해 주주총회 특별결의(건별)를 통해서만 전환사채 등의 전환가액 조정 최저한도에 대한 예외 적용을 허용하기로 했다. 또 증자, 주식배당 등으로 전환권의 가치가 희석되는 경우 희석효과를 반영한 가액* 이상으로만 전환가액 하향 조정을 할 수 있도록 하였다. 이밖에 사모 전환사채 등의 전환가액 산정 기준일을 ‘실제 납입일’의 기준시가를 반영하는 등의 조치도 이뤄진다.

금융당국은 개정안에 대한 규정변경예고를 28일부터 다음달 11일까지 실시하며 이후 규제개혁위원회 심사, 증권선물위원회·금융위원회 의결 등의 절차를 거쳐 3분기 중 시행할 예정이라고 설명했다.

이도형 기자 scope@segye.com