물적분할 반대 주주, 앞으로 어떤 보호받나

물적분할에 따른 소액주주들의 피해를 막기 위해 정부가 내놓은 방안에 관심이 쏠리고 있다. 일부 대기업이 고성장 사업부문을 물적분할한 후 단기간 내 상장하면서 일반주주들의 주주권 상실과 주가 하락 등 피해가 논란이 되고 있어서다. 

금융위원회가 발표한 ‘물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안’은 △공시강화 △주식매수청구권 도입 △상장심사 강화를 통한 일반주주 보호에 초점을 맞추고 있다. 먼저 공시강화를 보면, 물적분할을 추진하려는 기업은 앞으로 ‘주요사항보고서’를 통해 이사회 의결 후 3일 이내에 물적분할의 구체적인 목적, 기대효과, 주주보호방안을 충실히 공시해야한다. 특히 분할 자회사의 상장을 계획하고 있는 경우는 예상 일정 등을 공시해야 하고 추후 상장계획이 변경되는 경우에도 정정공시를 내놔야한다.

주식매수청구권 도입과 관련해서는 상장기업의 주주가 물적분할에 반대하는 경우 기업에 주식을 매수해줄 것을 청구하는 권리(주식매수청구권)을 부여키로 했다. 물적분할을 의결하는 주주총회에서 반대한 주주들은 물적분할이 추진되기 이전의 주가로 주식을 매각할 수 있게된다. 매수가격은 주주와 기업간 협의로 결정하되 협의가 되지 않으면 시장가격 (이사회 결의일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주일 간 각각 가중평균한 가격을 산술평균)을 적용하고, 이마저도 협의가 되지 않는 때에는 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있다.

물적분할로 분리된 자회사의 상장심사도 강화한다. 물적분할 이후 5년 내 자회사를 상장하려는 경우에 거래소가 모회사 일반주주에 대한 보호노력을 심사하고 미흡한 경우 상장이 제한된다. 상장기준 개정 이전에 이미 물적분할을 완료한 기업도 분할 후 5년이 경과하지 않았다면 이번에 강화된 상장심사 제도가 적용되고, 거래소의 상장 가이드북에 기업이 채택할 수 있는 주주보호방안과 주주보호 미흡 사례를 구체적으로 제시하기로 했다.

금융위는 이와 관련해 “기업은 물적분할이 기업가치를 제고하고 일반주주의 권익에도 부합한다는 점을 공시와 주주 소통노력을 통해 적극적으로 설명해야하고, 이에 대해 일반주주들의 지지와 동의를 얻지 못하면 물적분할 추진이 사실상 어려워질 수 있다”고 설명했다.

박현준 기자 [e-mail]