상장회사 발행 상환전환우선주에도 리픽싱·콜옵션 규제 적용

상장회사가 발행하는 전환우선주와 상환전환우선주에 대해서도 전환사채(CB)나 신주인수권부채권(BW)처럼 전환가액조정(리픽싱)‧콜옵션 규제를 도입키로 했다. 리픽싱은 CB, BW 등의 행사가격을 주가에 연동해 조정하는 것으로 편법 승계나 불공정거래와 같은 꼼수를 방지하기 위한 조치다.

금융위원회는 7일 이런 내용으로 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’을 개정할 방침이라고 밝혔다.

전환우선주는 다른 종류의 주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 우선주이고, 상환전환우선주는 전환우선주에 회사가 상환하거나 주주가 회사에 상환을 청구할 수 있는 권리가 부여된 상환우선주가 결합된 주식이다.

이번 규제 도입에 따라 상장회사가 (상환)전환우선주를 사모발행하는 경우 주가상승시 전환가액 상향조정을 의무화한다. 상향조정시 조정범위는 최초 전환가액 이내로 제한한다. 아울러 최대주주 및 특수관계인의 콜옵션 행사한도는 (상환)전환우선주 발행 당시의 지분율 이내로 제한되고, 제3자의 콜옵션 행사나 상장법인이 자기 (상환)전환우선주를 제3자에게 매도할 경우에 발행회사가 공시의무를 지게된다. 

이번 조치는 최대주주의 편법적 지분확대에 이용되는 등 불공정거래에 악용되는 사례를 방지하기 위해 지난해 10월 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’을 개정해 CB와 BW에 전환가액조정과 콜옵션제한 의무를 부과한 데 이은 후속조치다. 미리 정해진 가격에 증권을 인수할 수 있는 콜옵션을 행사해 CB를 저렴하게 취득한 후 주가가 급등할 때 주식으로 전환하는 등의 수법으로 대주주와 그 특수관계인이 지분을 편법으로 늘리는 것을 막기 위해 규제를 한 것이다. 금융위는 당시 개정규정 시행 이후에도 CB 시장을 통한 기업 자금조달을 크게 제약하지는 않은 것으로 판단한 후 (상환)전환우선주 등 리픽싱‧콜옵션이 가능한 다른 증권과의 규제형평성이나 풍선효과 가능성에 대한 우려을 감안해  (상환)전환우선주에도 같은 규정을 도입키로 한 것이다. 

박현준 기자 [e-mail]