2024년만 3건… 기업 자진 상폐 꾀하는 사모펀드들 [한강로 경제브리핑]

사모펀드가 상장회사를 자진 상장폐지하기 위해 공개매수에 나선 사례가 올해 3차례 반복되고 있다. 사모펀드는 공시 등 부담을 줄여 경영 효율화에 집중하려는 조치라고 설명하고 있지만, 앞서 지분을 취득한 소액주주들은 사모펀드가 자신들의 권리를 침해하고 있다며 반발하고 있다.

◆ 커넥트웨이브·락앤락 상폐 위한 공개매수 진행 중

7일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 사모펀드 MBK파트너스의 100% 출자법인인 한국이커머스홀딩스는 24일까지 코스닥 상장사 커넥트웨이브의 지분을 공개매수할 계획이다. 커넥트웨이브는 이커머스 업체 다나와의 운영사다. 공개매수 목표 지분은 잠재 발행주식 총수(5623만477주)의 38.90%인 2187만4333주로, 성공하면 1대 주주인 한국이커머스홀딩스와 관계사 지분은 87.60%까지 오른다.

금융감독원. 뉴시스

MBK파트너스 측은 “응모율과 관계없이 공개매수에 응한 주식 전부를 매수할 것”이라며 “상장폐지를 그 목적으로 하고 있다”고 설명했다.

커넥트웨이브의 2대 주주이자 창업주인 김기록 이사회 의장도 자신이 보유한 지분(9.29%)을 전 매각하기로 하면서 상장폐지 가능성은 더욱 커졌다.

한국거래소에 따르면 코스피 시장에서 상장폐지를 추진하려면 최대주주가 최소 95%의 지분을 취득해야 한다. 코스닥 시장에서는 상장폐지 필요 지분이 정해져 있지 않지만, 전례를 고려하면 통상 90%대까지 취득해야 한다고 업계는 보고 있다. 코스닥 상장사의 최대주주가 상장폐지를 신청하면 한국거래소 기업심사위원회는 최대주주 보유 지분과 투자자 보호기준 등을 고려해 최종 결정한다.

코스피 상장사인 생활용품기업 락앤락도 홍콩계 사모펀드 어피너티에쿼티파트너스가 최근 공개매수를 통해 상장폐지 수순을 밟고 있다. 어피너티는 14일까지 발행주식의 30.33% 규모인 1314만112주를 1주당 8750원에 공개매수 중이다. 공개매수가 성공하면 관계자 주식 보유 총수는 99.97%까지 올라 상장폐지 조건을 채우게 된다.

사모펀드 한앤컴퍼니는 지난달 코스피 상장사 쌍용C&E를 상대로 공개매수를 통해 지분을 96.21%까지 끌어올렸다. 역시 7월쯤 상장폐지 수순을 밟을 계획이다.

업계에 따르면 이처럼 사모펀드들이 공개매수로 상장사 지분을 끌어올린 뒤 상장폐지에 나서는 이유는 각종 공시 의무에서 벗어나 효율적으로 기업가치를 끌어올리는 데 집중할 수 있기 때문이다. 주주행동주의 펀드 등의 경영권 간섭과 기업 밸류업 프로그램 등 정부의 주주환원 압박에서도 자유로울 수 있다. 지난해에만 오스템임플란트와 루트로닉이 사모펀드에 의해 상장폐지 절차를 밟았다.

한 사모펀드 업계 관계자는 “상장사는 거시경제 변화, 미·중 갈등 등 외부 변수로 주가가 기업가치나 실적을 충분히 반영하지 못하기도 한다”며 “투자자 입장에서나 회사 입장에서도 경쟁력을 높이고 서비스를 고도화해야 하는데, 시간과 노력이 들어가는 공시 등 의무에서 벗어나 중장기적인 가치 상승에 전력투구하기 위해 비상장을 택하는 측면도 있다”고 설명했다.

소액주주들은 사모펀드의 공개매수가가 너무 낮다고 반발하고 있다. 락앤락의 공개매수가에 따른 주가순자산비율(PBR)은 0.76배로 이론상 기업가치보다 낮다고 지적한다. 또 주가가 2017년 3만1965원 최고가를 찍은 뒤 내리막길을 탔는데, 같은 해 사모펀드 인수가 시작된 만큼 하락세를 유도한 게 아니냐는 의혹을 보이고 있다. 커넥트웨이브도 2021년 8월 4만1550원까지 올랐지만 이후 MBK파트너스 측의 지분 매집과 함께 계속 하락세를 보였다.

이승조 다인인베스트 대표는 이날 “주가를 떨어뜨린 뒤 공개매수를 청구하고 상장폐지를 하는 사모펀드 운용사들의 반복되는 행태는 거대 자본의 탐욕”이라며 커넥트웨이브 공개매수에 반발하는 소액주주운동을 추진하겠다고 밝혔다.

◆ 금감원, 부동산신탁사 PF 비리 다수 적발

우월적 지위를 이용해 자금 사정이 어려운 시행사를 상대로 토지자금을 빌려주고 비싼 이자를 받거나 용역업체 대표로부터 금품이나 법인카드를 받아 사적으로 사용한 부동산 신탁사 대주주 및 임직원이 금융감독원 검사 결과 적발됐다. 

금감원은 이날 동산 신탁사의 대주주·계열회사 등과 관련된 불법·불건전 행위와 관련해 한국토지신탁과 한국자산신탁을 검사한 결과 대주주 및 임직원의 사익추구 행위를 다수 확인해 10여명을 검찰에 통보했다고 밝혔다. 부동산 신탁사는 일반적으로 부동산 프로젝트파이낸싱(PF) 과정에서 브리지론이 본 PF 대출로 전환하는 시기에 개발사업 수탁자로 참여해 개발 비용을 직접 조달하거나 제3자가 부담하는 개발 비용의 관리업무를 맡는다. 

사진=뉴스1

금감원 검사 결과 한 신탁사의 대주주와 계열사는 자금 사정이 어려운 시행사 등에 토지 매입자금 명목으로 20여회에 걸쳐 1900억원 상당을 대여하고, 이자로 150억원 상당을 수취(평균 이자율 18%)한 사실이 적발됐다. 일부 대여 건에선 시행사에 귀속되는 개발 이익의 45%를 이자 명목으로 후취하는 조건으로 약정하기도 했다. 대주주인 개인이 사실상 미등록 대부업을 영위한 것으로 볼 수 있다는 게 금감원의 판단이다.

또 대주주들은 자녀 소유 회사에서 시행하는 부동산 개발사업의 미분양 물량을 줄이려고 회사 및 계열사 임직원에게 자금을 빌려 미분양 오피스텔 계약에 참여하기도 했다.

회사 대주주 및 임직원이 분양대행 등 용역업체 대표 및 직무 관련자에게 45억원 상당의 금품 및 법인카드를 받아 사적으로 사용한 사례, 회사 직원들이 본인 소유 개인 법인을 통해 시행사에 토지 매입자금 등으로 25억원 상당을 대여 및 알선하고, 이자 명목으로 7억원 상당을 수취한 사례도 적발됐다. 약정이율 100%인 사례도 있어 실이자율이 37%에 육박하는 등 최고이자율 제한도 위반했다. 재건축 사업을 담당하는 회사 직원이 미공개 정보를 이용해 사업지 내 부동산을 사들였다 적발되기도 했다. 

◆ 예외조건 충족하면 총수 동일인 지정 면제 

대기업 총수가 동일인 지정을 피할 수 있는 구체적 요건을 규정한 시행령 개정안이 국무회의를 통과했다. 이에 따라 총수 친족의 경영 참여 등이 단절돼 있는 등 엄격한 요건을 충족하면 법인을 동일인으로 지정할 수 있게 됐다.

공정거래위원회는 이날 ‘대기업집단 지정 시 동일인 판단의 기준을 마련한 독점거래 및 공정거래에 관한 법률’ 시행령 개정안이 국무회의를 통과했다고 밝혔다. 동일인은 기업집단의 범위와 대기업 규제 적용 대상을 결정하는 기준이다. 그간 공정위는 ‘실질적인 지배력’을 기준으로 동일인을 지정해 왔지만, 판단 기준이 불분명하다는 지적이 제기돼 왔다.

개정안은 기업집단을 사실상 지배하는 자연인(총수 등)을 해당 기업집단의 동일인으로 보는 제도 취지를 살리면서도 국적 차별 없이 모두에게 일반적으로 적용할 수 있는 판단 기준을 명시했다고 공정위 측은 전했다.

개정안은 구체적으로 기업집단을 지배하는 자연인이 있더라도 다음의 조건을 모두 충족하면 국내 회사나 비영리법인·단체를 동일인으로 지정할 수 있도록 했다. 예외 조건은 △동일인을 자연인으로 보든 법인으로 보든 국내 계열사의 범위가 동일한 기업집단 경우로서 △기업집단을 사실상 지배하는 자연인이 최상단 회사를 제외한 국내 계열회사에 출자하지 않고 △해당 자연인의 친족이 국내 계열회사에 출자하거나 임원으로 재직하는 등 경영에 참여하지 않고 △자연인 및 친족과 국내 계열사 간 채무 보증이나 자금 대차가 없어 사익 편취 우려가 없다고 인정되는 경우다.

제도 개선 논의의 시발점이 됐던 쿠팡의 김범석 의장은 개정안 시행 후에도 예외 조건을 모두 충족해 동일인 지정을 피할 것으로 보인다.

일각에서는 이번 시행령으로 총수의 사익 편취 등 불공정 행위에 대한 감시가 헐거워질 수 있다는 우려도 제기된다. 공정위는 “시행령 개정에 따른 동일인 지정 기준은 곧 있을 올해 대기업집단 지정에도 적용된다”며 “대기업집단 지정의 객관성·합리성 및 예측 가능성이 제고될 것”이라고 설명했다.

안승진 기자 [e-mail]