대한항공으로 향한 '칼날'… 국민연금 주주권 행사 나설까

국민연금 주주권 행사 근거 충분 / 배임·횡령 혐의 최종 판결 남은 조양호 회장 / 재선임 안건 상정 시 찬성·반대·중립 선택

국민연금이 스튜어드십코드(수탁자 책임에 관한 원칙)에 따라 대한항공과 한진칼에 대한 주주권 행사 논의를 본격화하면서 어디까지 행동에 나설 수 있는지 관심이 커지고 있다.

국민연금 기금운용위원회는 수탁자책임전문위원회에서 관련 사안을 결정하도록 했다. 수탁자책임전문위는 이달 중 주주권 행사 여부와 범위를 정해 기금운용위에 보고하고, 기금운용위는 이를 바탕으로 최종 의결하게 된다.

국민연금 기금운용본부가 홈페이지에 게시한 ‘수탁자 책임 활동 지침’에 따르면 활동 범위로는 △의결권 행사 △중점관리사안 선정 △사실관계 확인, 기업의 입장표명 요청, 현황 파악을 위한 자료·정보 요청, 기업의 조치사항 확인, 개선대책 요구 △이사회·경영진 등 회사를 대표할 수 있는 자와의 면담 △질의서, 의견서 발송 △비공개중점관리기업, 공개중점관리기업 선정 △공개서한 발송 △의결권 행사 연계 △주주대표소송, 투자자 손해배상소송 제기 △이사회 구성·운영, 이사·감사 선임 등 관련 가이드라인 마련 △그밖에 기금운용위원회에서 의결로 정한 주주권 행사로 규정하고 있다.

또 ‘국민연금기금 국내 주식 수탁자책임 활동 가이드라인’을 보면 ‘중점관리사안’과 ‘예상하지 못한 우려’에 대해 기업이 성실하게 대화하지 않거나 개선 여지가 없는 경우 경영참여 주주권 행사를 검토할 수 있다고 돼 있다.

△배당 관련 반대 의결권 행사 기업 △임원 보수 한도가 적정하지 않은 기업 △법령상 횡령, 배임, 부당지원 행위, 경영진의 사익편취에 해당할 우려로 인해 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해할 수 있는 기업 △최근 5년 이내 이사 및 감사(위원) 선임의 건 중에서 동일한 사유 등으로 2회 이상 반대의결권이 행사됐음에도 개선이 없는 기업 4가지 경우 수탁자책임전문위 의결에 따라 중점관리기업으로 선정할 수 있다.

예상하지 못한 우려란 기업 가치에 영향을 미칠 수 있는 사건이나 쟁점이 되는 이슈를 말한다. 식품기업 상품의 식중독 발생 등을 예로 들고 있다.

이에 비춰보면 한진칼, 대한항공은 예상하지 못한 우려로 분류할 수 있다. 조양호 회장의 혐의는 아직 최종 판결이 나지 않았기 때문이다.

지난해 국민연금의 공개서한 등에도 충분하게 개선되지 않았다고 판단되면 국민연금이 주주권을 행사할 근거로 삼을 수 있다.

주주총회에 제안된 안건에 대한 의결권 행사도 스튜어드십코드에 비춰 자연스러운 일이다.

3월 주주총회에서는 임기가 만료되는 조 회장과 사외이사 한 명의 재선임 안건이 상정될 가능성이 있다. 이에 대해 국민연금은 찬성, 반대, 중립 중 선택을 할 수 있다. 수탁자책임전문위는 조 회장 재선임 안건 상정 시 어떤 결정을 할 수 있는지 검토할 것으로 보인다. 또 횡령·배임 등을 감독하지 못한 이사들에 대한 해임이나 사측의 개선 노력을 요구할 수 있다.

이밖에 한진칼 이사회가 조 회장의 재선임을 반대하도록 설득하거나 부실 감독 책임이 있는 이사 해임 안건을 주주총회에 상정하도록 제안하는 방안도 가능성이 있다.

대한항공·한진칼 측에서 노력을 보이지 않는 경우 주주대표소송이나 손해배상 소송을 진행할 수 있다. 다만 소송은 이번 주주총회에서의 주주권 행사와는 별개의 사안이다. 제소요건, 승소 가능성, 소송 실익, 위반행위, 손해액 등을 따지고, 전문성 있는 법무법인 등 외부 기관으로부터 자문을 받아 투자위원회 또는 수탁자책임전문위가 소 제기 여부를 결정한다. 

이진경 기자 [e-mail]