내부문건이 결정적 증거 … 삼바, 최장 1년 거래정지

증선위 판단 배경·향후 전망

증권선물위원회(증선위)의 삼성바이오로직스(삼성바이오) 분식회계 결론은 삼성바이오가 사전에 마련한 논리에 따라 회계를 처리한 정황에 근거한 것이었다. 이런 정황은 금융감독원이 제출한 삼성바이오의 내부문건을 통해 확인된 것이다. 금감원이 제출한 새로운 증거가 삼성바이오의 분식회계를 입증하는 ‘스모킹 건(결정적 증거)’이 된 셈이다. 삼성바이오 주식은 당분간 증권시장에서 매매거래가 정지되는 등 시장에 미칠 후폭풍이 거셀 전망이다.

금융위원회 산하 증권선물위원회가 삼성바이오로직스의 분식회계 혐의를 인정하는 결론을 내린 14일 인천시 연수구 삼성바이오로직스 건물 앞 신호등에 빨간불이 켜져 있다.
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◆분식회계 문제 제기에서 결론까지

지난해 3월 삼성바이오 특별감리를 시작한 금감원은 올해 5월 삼성바이오가 고의 분식회계를 했다는 결론을 내리고 중징계 제재조치안을 증선위에 제출했다.

금감원은 삼성바이오가 2015년 자회사인 삼성바이오에피스를 ‘종속회사’에서 ‘관계회사’로 회계기준을 바꾸는 과정에서 기업가치를 부풀렸다고 판단했다. 반면 삼성바이오는 미국 합작사인 바이오젠이 삼성바이오에피스 지분을 ‘50%-1주’까지 매입할 수 있는 주식매수청구권(콜옵션) 행사 의지를 전달한 데 따른 적법한 회계기준 변경이라고 맞섰다.

당시 증선위는 콜옵션 존재에 대한 공시 누락에 대해 징계를 의결했지만 회계처리기준 위반에 대해서는 판단을 유보하고 금감원에 재감리를 지시했다. 당시만 해도 금융계에서는 증선위의 판단을 다시 뒤집기는 어려울 것이라는 의견이 많았다.

이날 증선위를 앞두고는 금감원이 삼성바이오의 분식회계 근거로 제출한 삼성 내부문건을 증선위가 어떻게 판단할지가 관건이었다. 문건에는 삼성바이오가 2015년 11월 바이오젠이 콜옵션을 행사하지 않을 것이라는 점을 인지했다는 정황이 담겼다. 바이오젠의 콜옵션 부채를 장부에 반영할 경우 자본잠식이 되기 때문에 삼성바이오에피스를 관계회사로 바꿔야 한다는 내용도 포함돼 있었다.

김용범 증선위원장(금융위 부위원장)은 “내부문건은 매우 중요한 증거로 제시가 됐고, 광범위한 내용이 포함돼 있으며 증선위에서 논의할 때도 중요한 증거로 활용됐다”며 “내부문건에 대해서는 회사에서도 진위에 대해서는 별다른 이의를 제기하지 않았다”고 말했다.

김용범 증권선물위원회 위원장이 14일 서울 종로구 정부서울청사 브리핑룸에서 삼성바이오로직스 분식회계 혐의에 대한 심의 결과를 발표하고 있다.
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이날 김태한 삼성바이오 사장은 증선위 출석에 앞서 회계처리의 적법성에 대한 본질을 봐 달라고 강조했지만 이런 주장은 배척됐다. 이번 사안에 정통한 한 관계자는 “삼성 내부문건 등이 삼성바이오가 고의로 분식회계를 했다는 증거로 채택됐다”며 “삼성바이오 측은 고의가 아닌 일련의 검토절차, 의사결정의 한 과정이라고 주장했지만 수용되지 않은 것으로 보인다”고 말했다.

◆최대 1년까지 주식거래 정지

이번 결론에 따라 시장의 불확실성은 해소됐지만 앞으로 미칠 여파가 가라앉기까지는 다소 시간이 걸릴 전망이다. 일단 삼성바이오 주식거래는 15일 즉시 정지된다. 한국거래소가 심사 대상인지를 정하고 기업심사위원회가 상장폐지 여부를 확정짓기까지 최대 57일간 주식거래가 정지되는데, 개선 기간 부여 시 거래정지 기간은 1년까지 길어질 수 있다.

이달미 SK증권 연구원은 “기업심사위원회에서 개선 기간을 부여하기로 하면 최대 1년까지 거래정지가 길어지고 1년 이후 다시 상장 적격성 심사를 하게 된다”고 설명했다.

하지만 상장폐지까지 갈 가능성은 높지 않아 보인다. 김 증선위원장은 “지금 단계에서 상장 폐지 여부를 예단할 수 없다”며 “최근까지 회계처리기준 위반에 따른 실질심사 결과 상장 폐지된 사례는 없었다”고 말했다. 

김태한 삼성바이오로직스 대표이사(가운데)가 14일 증권선물위원회의 삼성바이오로직스 분식회계 혐의 관련 논의에 참석한 뒤 침통한 표정으로 서울 종로구 정부서울청사를 나서고 있다.
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지난해 말 기준 삼성바이오 지분의 21.5%를 보유하고 있는 소액주주 8만여명의 집단소송이 제기될 수 있다. 삼성바이오 측도 정부를 상대로 행정소송을 제기할 것으로 보인다.

분식회계 결론에 따라 2015년 삼성물산 제일모직 합병과의 연관성도 주목된다. 삼성 내부문건에는 이재용 삼성전자 부회장의 승계를 돕기 위해 삼성물산과 제일모직 합병과정에서 제일모직이 보유하고 있는 삼성바이오의 가치를 부풀렸다는 정황이 나온다.

참여연대는 “삼성바이오 분식회계는 합병을 사전적, 사후적으로 합리화하기 위해 활용됐다”며 “향후 승계과정 전반과 합병의 적절성에 대한 검토가 필요하다”고 주장했다.

백소용·조병욱 기자 [e-mail]