[데스크의눈] ‘주인 없는 회사’의 주인 논란

민영 공기업 실질 지배주주 없어
‘내부자 통제기업’ 함정 빠질 수도
KT&G 주총도 ‘관치’·공정성 시비
어떤 지배구조든 주주 감시 필요

백복인 KT&G 사장의 연임 논란이 한창이던 지난주 정부 당국자와의 식사자리에서 ‘민영화된 공기업’의 지배구조 문제가 화제에 올랐다.

KT&G나 포스코, KT처럼 민영화된 공기업에는 창업자가 있는 회사와 달리 실질적인 지배주주가 없다. 소유가 분산된 과점 주주 체제이다 보니 지배구조의 문제가 각별히 중요해진다. 대부분의 과점 주주들은 단순 투자자들이고 경영진을 감시·견제해야 하는 이사회는 경영진에 포획된 거수기 노릇에 그칠 가능성이 상존하기 때문이다.

조남규 경제부장

이 당국자는 민영화된 공기업이 이런 ‘내부자 통제기업’(Insider-controlled firm)의 함정에 빠질 수 있다고 우려했다. 실제 냉전 이후 동구권의 국영기업이 국민주나 종업원지주 방식으로 민영화되면서 내부자 통제기업의 폐해가 현실화했다. 경영진과 종업원의 담합 구조가 형성됐고 이들의 지대 추구 행위가 판을 쳤다. 설상가상으로 사회주의 경제의 고질적 병폐였던 ‘관치’(官治)까지 되살아났다. 기업이 정상적으로 굴러갈 턱이 없다. 결국 ‘마피아 경제’로 추락했다. 외환 위기 이후 꾸준히 지배구조를 개선해온 한국 기업에 동구권의 사례는 반면교사 정도면 족할 것이다.

현 경영진과 2대 주주인 기업은행이 한판 승부를 벌였던 KT&G 주주총회는 우리 사회에 과제를 남겼다.

민영화된 공기업의 지배구조를 어떻게 발전시켜나갈 것이냐는 문제다. 우선 ‘관치’ 논란이다. 2대 주주인 기업은행이 주주 견제와 감시기능 강화를 이유로 사외이사 2명을 추천하자 KT&G 경영진과 노조는 경영 개입이라고 반발했다. 기업은행이 주주 제안이라는 형식을 취했을 뿐 그 배경에는 기업은행 지분을 절반 이상 보유한 정부가 KT&G 이사회를 장악하려는 의중이 깔려 있다는 논리였다. 2015년 사장 선출 과정의 트라우마가 이런 의구심을 낳았을 수 있다. 백 사장은 그해 검찰에 구속된 민영진 사장의 후임으로 선출됐지만 얼마 안 가 민 사장과 같은 처지가 됐다. 후일 두 사람은 대법원에서 무죄가 확정됐다. 올해 백 사장의 연임을 전후해서는 금융감독원이 분식회계 혐의로 KT&G에 대한 감리를 진행하고 있고 이 회사 출신의 임직원들은 백 사장을 배임 혐의로 검찰에 고발했다. 기업은행이 백 사장 연임 반대의 논거로 내세운 이유들이다. 키를 쥐고 있던 1대 주주 국민연금은 주주총회 직전에 ‘중립’으로 돌아섰다. 관치 논란이 부담스러웠을 것이다. 국민연금까지 반대했다면 백 사장 연임은 장담하기 힘든 상황이었다. ‘관치 프레임’이 통한 셈이다. 기업은행은 졸지에 정부 하청을 받아서 백 사장을 흔들려다 실패한 ‘관치 청부업자’로 몰렸다. 하지만 이런 관치 프레임은 백 사장 연임 논란의 일면일 뿐이다.

기업은행은 KT&G 사장추천위가 사장 공모 자격을 전·현직 임원으로 제한하는 등 사장후보 선임 절차를 폐쇄적이고 비합리적으로 진행했다면서 단독 후보로 추천된 백 사장 연임에 반대했다. 현 사장에게 매우 유리한 구조로 진행돼 공모절차가 요식행위에 불과했다는 지적이다. KT&G의 사장후보는 사외이사들만으로 구성된 추천위에서 이뤄진다. 사외이사를 추천하는 과정에도 사장은 개입하지 않는다. 그런데도 공정성 시비가 끊이지 않는다. 사외이사들의 경영진 감시·견제 기능을 신뢰하지 못하기 때문이다. 기업은행이 사외이사 2명을 추천한 이유도 주주의 견제와 감시기능 강화였다. 이를 관치라고 일축한 것은 아쉬운 대목이다. 사외이사를 추천한 기업은행의 주주제안을 전향적으로 수용해서 경영 투명성을 높이는 계기로 활용하는 편이 낫지 않았나.

국회라는 대의기관이 국민의 대리인인 정부를 감시 견제하듯 기업에선 이사회가 경영진을 감시·견제한다. 어떤 지배구조가 최선이냐는 정답은 없다. 나라마다 기업을 발전시킨 경로가 다르기 때문이다. 국가권력구조에 정답이 없는 것과 같다. 국가 내에서도 기업마다 최적의 지배구조는 다를 수밖에 없다. 창업자가 있는 회사와 공기업으로 출발한 회사의 지배구조를 같은 잣대로 평가할 수 없는 것이다. 하지만 어떤 권력구조, 지배구조든 정부와 경영진은 국민과 주주의 감시를 받아야 한다. 이 원리가 제대로 작동되지 않으면 국민의 권리와 주주의 이익이 침해된다. 기업의 경우엔 장기적으로 기업 가치가 하락한다.

조남규 경제부장