삼성·엘리엇 대결에… 국민연금 딜레마

ISS 가세로 확실한 ‘캐스팅보트’
삼성 찬성땐 주주가치 훼손 비판
엘리엇 동조땐 국내기업 보호 외면

국민연금은 삼성물산 최대주주다. 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 제일모직과의 합병 반대 깃발을 치켜든 6월3일 이후 지분을 더 늘렸다. 의결권이 10.15%에서 11.21%로 늘었다. 국제 의결권 자문기구 ISS의 “합병 반대” 권고로 박빙의 대결로 치닫는 터에 확실한 ‘캐스팅보트’를 쥔 것이다. 17일 삼성물산 주주총회에서 합병안이 가결될지는 거의 국민연금의 선택에 달린 상황이다.

공은 국민연금공단 기금운용본부 울타리를 벗어나 곧 민간 전문가들로 구성된 보건복지부 의결권행사전문위원회로 넘어갈 것으로 보인다. 보건복지부 관계자는 6일 “현재 기금운용본부에서 검토 중이며 의결권행사전문위로 넘길지는 결정된 바 없다”고 말했다. 그러나 시장에선 민감한고 엄중한 사안의 성격상 전문위에 위임하게 될 것이라는 데 이견이 없다.

의결권행사 전문위는 어떤 선택을 할 것인가. 지금껏 전문위가 ‘대주주 전횡’을 경계하고 ‘주주가치’를 보호하는 의사결정을 해왔다는 점에 주목할 필요가 있다. 지난달 전문위가 ISS 권고를 무시하고 SK C&C와 SK 합병에 반대한 것은 “합병비율 등을 고려할 때 SK 주주가치 훼손 우려가 있다”는 게 이유였다. 지난 3월 현대모비스·기아차 사외이사 재선임안도 “한전부지 매입과 관련해 감시·감독의무를 다하지 않았다”는 이유로 반대했다. 이런 이력을 보면 이번 합병건에 대해서도 반대 결정을 할 가능성이 작지 않다.

그러나 ‘외국계 투기자본의 공격’과 ‘국내 기업의 경영권 방어’라는 또 다른 가치와 전선이 고민거리다. 가뜩이나 엘리엇이 삼성SDI 등 여타 삼성계열사 지분도 공격적으로 늘리고 있어 외국계 투기자본의 공격에 대한 경영권 보호수단을 도입해야 한다는 목소리가 커지고 있는 상황이다. 이 때문에 국민연금이 법원 판결을 ‘비빌 언덕’으로 삼아 종국엔 합병 찬성을 결정할 것이란 전망도 많다. 지난 1일 법원은 엘리엇이 삼성물산 주총과 합병 결의를 막아달라며 낸 가처분 소송을 기각했다. 합병비율이 불공정하고 합병 목적이 부당하다는 엘리엇의 주장을 받아들이지 않은 것이다.

류순열 선임기자 [e-mail]