SK C&C·SK(주) 합병…옥상옥 지배구조 해소

양사 이사회 0.74대 1 비율 결의…최태원 회장 지분 10% 가량 손해…“적대적 지분 없어… 경영권 안정적”

SK그룹이 SK C&C와 SK㈜ 합병을 공식화하면서 2007년 지주회사 체제 출범 이후 논란을 빚은 ‘옥상옥’ 지배구조를 8년 만에 해소하게 됐다. 최태원 SK그룹 회장은 이번 합병으로 10%가량의 지분이 줄었고, 오너 일가의 안정적인 경영권 행사를 위해서는 여동생인 최기원 SK행복나눔재단 이사장의 도움이 절실해졌다는 평가도 나온다. 회사 성격만 놓고 보면 합병회사는 순수지주회사에 SK C&C의 정보통신기술(ICT) 사업이 더해지는 ‘사업형’ 지주회사가 된다.

◆지배구조 혁신…최 회장 지분은 10% 줄어

SK C&C와 SK㈜는 20일 이사회를 열고 1대 0.74 비율로 양사 합병을 결의했다. SK C&C가 신주를 발행해 SK㈜ 주식과 교환하는 방식으로, 합병회사 이름은 SK 브랜드 상징성과 그룹 정체성 유지 차원에서 SK주식회사로 결정했다. 6월 26일 주주총회 승인을 거쳐 8월 1일 합병이 마무리된다.

이번 합병으로 최 회장 지분은 32.9%에서 23.4%로 10% 가까이 줄어든다. 동생인 최 이사장 지분도 10.5%에서 7.5%로 떨어지면서, 오너 일가 지분은 43.4%에서 30.9%로 대폭 줄어든다. 현재 적대적인 지분이 없다고 해도 오너 입장에서 안정적인 경영권에 무리가 따를 수 있는 결정을 하기는 어렵다. 무엇보다 최 회장의 지분이 대폭 하락하는 것을 감수하면서까지 합병결정을 내리기까지는 고민이 컸다는 게 업계 주변의 평가다.

결국, 최 회장이 대주주인 SK C&C가 지주회사인 SK㈜를 지배하는 ‘옥상옥 구조’를 해소했다는 데 방점이 찍힌 합병이라는 것. SK그룹은 그간 ‘최 회장→SK C&C→SK㈜→자회사’로 연결되는 간접지배 형태였는데, 이번 합병을 통해 ‘최 회장→SK㈜→자회사’로 지배구조가 간결해진다. 시장 기대가 반영된 지배구조 혁신이라는 얘기가 나오는 배경이다.

◆“경영권 불안 없다”

SK그룹은 “지난해 SK하이닉스를 제외하고 그룹 매출과 수익이 역성장한 초유의 상황에서 더 이상 물러날 곳이 없다는 판단 아래 초강수 혁신안을 선택한 것”이라고 자평한다. 실제 SK그룹은 지난해 정유사업에서 37년 만에 1조원에 달하는 영업적자를 기록했다. 경영환경이 더 악화할 수 있는 상황이지만 현 지배구조로는 위기 극복 및 미래 경쟁력 확보에 한계가 있다고 판단했다는 것. 이번 합병으로 최 회장 지분이 감소함에 따라 안정적인 경영권이 가능한지도 관심이다. SK그룹은 최 회장과 최 이사장 지분을 합치면 30.9%에 달하고 적대지분도 없어 경영권에는 문제가 없다는 입장이다. 여기다 최 회장이 지난해 대만 IT기업 등에 매각한 우호지분 등을 더하면 사실상 오너 일가 지분율은 40%에 육박한다.

8월에 등장할 합병회사는 ICT 사업을 영위하는 사업지주회사 형태가 된다. SK C&C의 적극적인 신규사업 개발 및 글로벌 진출 역량과 SK㈜의 인적·물적 역량 및 포트폴리오 관리 역량이 결합하면서 시너지가 가능하다는 게 SK그룹 입장이다.

정재영 기자 [e-mail]